最高法法官精解案例：股东行使会计账簿查阅权的限制与突破

【裁判要旨】

《公司法》第三十三条第二款并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，其规范意旨一方面是为了保障股东查阅权，另一方面是防免小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，中外股东在合资公司中的持股比例均为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，此时，股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。在公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，股东请求查阅原始凭证并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。

【基本案情】

2005年7月16日，阿特拉斯设备有限公司(以下简称阿特拉斯公司)与河北阿特拉斯设备制造有限公司(以下简称河北阿特拉斯公司)的中方股东签订《合同、章程的修改协议》，阿特拉斯公司通过股权转让成为河北阿特拉斯公司的股东，持股比例为50%。阿特拉斯公司委派鲁克夫(Florian Louis kuffel)和周某民担任河北阿特拉斯公司的董事，后将周某民更换为Matthew Kuffel。2010年至本案起诉期间，河北阿特拉斯公司曾发出过召开董事会会议的通知，但因阿特拉斯公司与河北阿特拉斯公司中方股东的矛盾，双方未再召开过董事会。

阿特拉斯公司经营和销售的产品与河北阿特拉斯公司产品相同，并且阿特拉斯公司的代表人鲁某夫的侄子Matthew Kuffel于2006年6月22日成立Atlas Equipment CO.II.LLC。根据河北阿特拉斯公司提供的信息，经该公司申请，石家庄市中级人民法院向天津海关调取证据。天津海关出具证明：查明阿特拉斯公司曾多次从河北阿特拉斯公司的竞争对手石家庄欧字贸易有限公司、石家庄思拉瑞泵业有限公司、石家庄宏昌泵业有限公司处直接购买与河北阿特拉斯公司生产销售的产品相同的货物。

阿特拉斯公司向石家庄市中级人民法院起诉请求：(1)判令河北阿特拉斯公司允许阿特拉斯公司查阅、复制其公司章程、董事会会议记录、决议及财务会计报告；(2)判令河北阿特拉斯公司允许阿特拉斯公司查阅其包括原始会计凭证在内的所有会计账簿；(3)判令河北阿特拉斯公司允许阿特拉斯公司指定审计师对其账目进行审计。

【案件焦点】

阿特拉斯公司是否有权查阅合资公司原始凭证在内的会计账簿。

【裁判结果】

石家庄市中级人民法院判决：(1)河北阿特拉斯公司向阿特拉斯公司提交2015年至判决生效日的年度财务审计报告和财务报表；(2)驳回阿特拉斯公司的其他诉讼请求。阿特拉斯公司提起上诉，河北省高级人民法院维持原判。阿特拉斯公司申请再审，最高人民法院提审本案。

最高人民法院经审理认为，河北阿特拉斯公司未能举证证明阿特拉斯公司查阅会计账簿具有不正当目的，阿特拉斯公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。判决：(1)撤销一审、二审判决；(2)河北阿特拉斯公司提供自公司成立之日起至其实际提供日止的公司章程、董事会会议记录、决议、财务会计报告供阿特拉斯公司查阅及复制，并提供包括原始会计凭证在内的所有会计账簿供阿特拉斯公司查阅；(3)由阿特拉斯公司自行聘请具有资质的机构和人员对河北阿特拉斯公司的账目进行审计。

【裁判评析】

一、股东的会计账簿查阅权的概念及其重要意义

股东的会计账簿查阅权属股东知情权的范畴，是指股东在查阅公司财务会计报告之外享有的查阅公司会计账簿的权利。知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。从实质上看，该种权利主要包括公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况；从形式上看，主要表现为股东查阅公司一系列文档，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告，以及股东名册、公司债权存根等。从此种意义上讲，股东查阅公司会计账簿，实为行使股东知情权的形式。在现代公司治理“所有权与管理权”分离的语境下，通过查阅会计账簿来行使知情权是股东对公司行使“所有者”权利的重要途径和体现。

在公司法理论下，股东知情权的来源有两方面的基础：其一，股东对公司享有财产权，对公司所有的财产享有经济上的最终利益，因此股东应当被赋予充分获取公司信息的权利，以保护自身对公司财产享有的经济上利益。其二，股东享有社员权，即享有选任经理人和对公司重大事项进行决策的权利，而知情权是股东有效决策和对经理人进行必要监督的前提条件。当然，在范围上，《公司法》上股东的知情权要比该法第三十三条规定的查阅、复制相关文件材料的范围更宽。

公司控股股东有机会参与公司的经营管理活动，通常无须行使会计账簿查阅权，因此，会计账簿查阅权对公司中小股东更具有实际意义。股东失去查阅会计账簿的权利，便无法知悉公司的真实财务状况。在实践中，公司大股东往往会操纵公司，阻挠中小股东查阅公司会计账簿，中小股东难以了解公司的经营内幕，无法作出准确决策并进行有效监督，收益权无法得到保障。股东维权实践表明，在公司法所赋予中小股东的救济途径中，行使知情权成本最低，对公司及有关各方利益的冲击最小。但就效果而言，知情权在促进规范公司治理和经营行为方面，其积极作用不亚于查账股东的个体维权作用。

为强化股东的知情权，改善中小股东的信息供给，《公司法》第三十三条广泛借鉴欧美和日本等市场经济大国的先进立法经验，明确授权股东查阅公司会计账簿。为了平衡股东与公司的利益，法律在保障股东查阅权的同时，对查阅权的行使也设定了一些限制。股东查阅公司会计账簿应当遵循适当的程序。第一，有意查账的股东应向公司提出书面请求，并适当说明查账目的。第二，由公司对股东查账目的进行实质审查，以判断查账目的是否正当。公司要就其主张的“股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益”承担证明责任。公司无故拒绝提供查阅，股东可请求人民法院强制公司提供查阅。

二、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的认定标准

“不正当目的”是一个相对模糊的概念。《公司法》第三十三条第二款并未规定“不正当目的”的认定标准。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》)第八条对股东可能存在“不正当目的”的情形进行了列举加概括式规定。该条第一项规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。此处“自营”是指股东自身经营的业务，既包括法人股东本身所从事的业务，也包括自然人股东除该公司之外投资的其他公司所从事的业务。主营业务是公司稳定利润的主要来源，是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，一般需要根据企业营业执照上规定的主要业务来确定其主营业务范围。所谓实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，最典型的情形如股东或与股东有直接利益关系的企业与公司同时参加同一竞标。现实情况纷繁复杂，因此，难以对“实质性竞争”进行类型化处理，以免挂一漏万，需要审判人员具体问题具体分析。该规定中的“他人”，往往是公司的竞争者或者诉讼对手，但不排除其他第三人。该项规定与《公司法》第一百四十八条第一款第五项所规定的董事的竞业禁止义务有着相似的法理基础，但就其本意，并非对自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的股东课以竞业禁止义务，其回应的核心问题是如何保护与限制与公司有竞争关系的股东的知情权。对于这一问题，有观点认为，此类股东无权就有关信息行使知情权，即对这类股东的知情权加以刚性的限制。也有观点认为，即便股东与公司之间有竞争关系，也不应完全剥夺其知情权。但是，从《公司法》的原理来讲，除非在公司成立之初或者运营过程中通过公司章程、全体股东约定等方式有特别约定的，股东对公司并无竞业禁止的义务。实际上，股东从事与公司有竞争关系的经营是较为常见的，如果过度限制乃至剥夺此类股东的知情权，将会对这类股东的权利造成损害，并无合法性基础。因此，较为妥当的安排是设计合理的制度，一方面保护股东知情权，另一方面又不会干扰竞争秩序。因此，《公司法解释四》第八条规定允许公司通过章程或全体股东的约定来排除适用。

本案中，河北阿特拉斯公司的经营范围为研究、设计、生产渣浆泵、脱硫泵、疏浚泵、其他工业水泵及泵系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品并提供咨询、维修等配套服务。阿特拉斯公司的经营范围为泵件销售，在生产环节二者不存在竞争关系。在销售环节，合作初期，Atlas LLC采购河北阿特拉斯公司的产品在北美地区销售，二者存在分工合作的关系。合资公司股东双方产生争议后，根据一审法院从海关调取的证据，Atlas LLC从其他公司购买过同类产品，但阿特拉斯公司与Atlas LLC均为鲁克夫出资设立的公司，两公司之间不存在控股关系，以此认定阿特拉斯公司的查阅要求具有不正当目的，理据不足。河北阿特拉斯公司主张阿特拉斯公司系通过其控股的Atlas LLC从事与河北阿特拉斯公司相同的销售业务，亦缺乏事实依据。河北阿特拉斯公司没有证据证明阿特拉斯公司与Atlas LLC存在主体混同的情形，其以公司关联关系为由限制合资一方查阅会计账簿的权利，缺乏法律依据。

三、公司章程扩展知情权范围的处理

《公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，并未涉及原始凭证。《公司法解释四》起草过程中，对于股东查阅范围是否包括原始凭证存在较大的争议。矛盾的焦点在于，如果过于限制股东的知情权，将有可能损害股东权益，进而打击投资者的积极性。另外，如肆意扩张股东知情权的范围，则很容易造成公司商业秘密的泄露，给竞争对手以可乘之机，最终也会因公司的利益受损而给股东带来伤害。《公司法解释四》最终删去了有关查阅原始凭证的内容，留待司法实践继续探索和总结。

审判实践中，公司章程所约定的股东知情权范围，有些会超越《公司法》第三十三条的规定，如章程规定股东有权要求公司提供审计报告、管理账目资料等。对此问题，在司法实践中存在两种截然不同的观点：持否定态度的观点认为，公司具有独立人格，股东约定的超越法律规定的知情权范围，会影响到公司的正常经营秩序和合法权益；《公司法》第三十三条规定属强制性规定，上述条文并未授权公司章程作出例外规定。持肯定态度的观点认为，根据《公司法》第十一条的规定，公司章程对公司、股东及公司高级管理人员均具有法律约束力。因此，公司章程规定的股东知情权应当得到尊重和执行；虽然扩大股东知情权范围与公司利益可能会有潜在冲突，但全体股东一致同意即是公司同意，公司对自身利益自由处分不属于法律强制干预的范围。

我们认为，《公司法》作为规范市场主体的民事法律之一，其立法的精神在于赋予民事主体最低程度的权利自由，不必过分限制当事人的意思自治权利。公司章程作为公司的自治规范，其具体的内容体现了股东的共同意志。当公司章程赋予股东的权利小于《公司法》第三十三条设定的股东知情权范围时，上述法律规定应作强制性法律规范加以适用，该章程约定无效；但是，当公司章程赋予股东的知情权大于公司法规定的范围时，只要经股东自愿同意，则该约定应该优于法律规定适用；即便公司利益可能因此受损，也是集体合意的结果，不应以此作为否定公司章程效力的理由。因此，对于股东以公司章程为依据请求行使超过法定范围知情权的主张，人民法院原则上应予支持。

虽然《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北阿特拉斯公司章程亦规定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。审计机构参与辅助查询是股东行使会计账簿查阅权的手段。审计机构的权利来源于股东的委托，股东首先具备此等权利是其开展审计的基础和应有之义。在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。在河北阿特拉斯未能举证证明阿特拉斯查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿特拉斯公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。

本案对于股东查阅权行使的限制与突破问题进行了积极探索。判决书通过对《公司法》规范的任意性解释，试图揭示公司内部事项中公司章程自治边界确定的规律和标准。在认定外方股东查阅目的正当的基础上，审慎地支持了外方股东查阅公司原始凭证的请求。案例阐明了公司法关于股东查阅权规定的立法目的，准确把握立法精神，体现了公司治理结构下对当事人意思自治的尊重，对此类案件的审理具有一定的参考意义。