来源：人民法院案例库
【裁判要旨】犯罪行为人主观上存在谋取个人利益（偿还个人借款、赌债等），或者相互勾结侵害一方或各自公司利益的意思，不影响其在职权范围内代表公司签订的合同的效力。个人作为公司的代表，在职权范围内签订合同是履行职务的行为，公司应当履行合同，承担相应的民事责任；个人侵害公司利益的，应当向公司承担责任。对犯罪行为人的刑事处罚不能替代公司的民事责任。
【基本案情】原告四川某星投资有限公司（以下简称四川某星投资公司）诉称：其与被告成都某发置业有限公司（以下简称成都某发置业公司）于2001年7月31日签订了《商品房（预售）合同》及《补充协议》（以下合并简称案涉购房合同），约定：四川某星投资公司购买成都某发置业公司位于四川省成都市东御街的XX大楼5、6层。随即，双方前往四川省成都市产权监理处对该合同项下的房屋进行了商品房预售备案登记。同日，四川某星投资公司向成都某发置业公司支付了购房款，成都某发置业公司亦就此向四川某星投资公司出具了收到购房款的收据。由于案涉购房合同签订时，成都某发置业公司法定代表人白某下落不明，成都某发置业公司对该购房合同不予认可。四川某星投资公司遂诉至法院，请求判令：1.确认案涉购房合同有效；2.被告成都某发置业公司将案涉房屋交付原告四川某星投资公司，并协助办理产权登记手续；3.被告成都某发置业公司按合同约定向原告四川某星投资公司支付从2002年5月1日起到交付房屋为止的违约金人民币296.8万元（币种下同，包括逾期交房及逾期未办理权属登记手续的违约金，截止时间为2003年6月25日）；4.被告成都某发置业公司将法院查封的案涉房屋私自出租给他人使用，所得的租金收益归原告四川某星投资公司所有。
被告成都某发置业公司辩称：以成都某发置业公司名义与四川某星投资公司签订案涉购房合同并收取四川某星投资公司4000万元购房款的行为，系成都某发置业公司法定代表人白某与四川某星投资公司负责人孙某恶意串通，采用诈骗手段，以私刻成都某发置业公司的公章及财务专用章、私设成都某发置业公司银行账户的方式完成的，不是成都某发置业公司的真实意思表示。白某将骗取的全部资金占有、使用、处分后潜逃，且公安机关已就白某的上述行为涉嫌诈骗立案侦查，亦就孙某涉嫌共同诈骗行为展开了侦查活动。因此，本案不是民事纠纷，不应按照普通民事诉讼的程序审理，且成都某发置业公司无任何过错，不应承担民事责任。
法院经审理查明：2000年12月27日，成都某发置业公司董事会任命白某为公司董事长、法定代表人，分管XX大楼销售，但公司印章、财务专用章均由他人另行保管，售楼方案应当由董事会通过。2001年7月31日，四川某星投资公司法定代表人、董事长薛某璋出具《授权书》，载明“兹授权孙某代表本人在成都某发置业公司与我公司签订的《商品房（预售）合同》及《补充协议》上签字。”该《授权书》落款处加盖了四川某星投资公司公章并有薛某璋签名。
2001年7月，白某以成都某发置业公司名义、四川某星投资公司总经理孙某以四川某星投资公司名义签订了案涉购房合同，主要约定：四川某星投资公司购买成都某发置业公司XX大楼第5、6层，总价为4042.668万元。该合同加盖了两公司公章，并有白某和孙某签字。
2001年7月31日，四川某星投资公司将首款4000万元以转账支票形式支付给了白某以成都某发置业公司名义设立的账户，白某以成都某发置业公司名义出具了收款收据。该款项进入白某私设的成都某发置业公司账户后，当天即被全部转走，其中2200万元转到了孙某为法定代表人的某设备有限公司账户，用于偿还白某欠孙某个人的债务。
2001年11月，成都某发置业公司报案。经公安机关侦查，案涉购房合同及白某以成都某发置业公司名义开设银行账户相关材料上的成都某发置业公司公章及财务专用章均为白某私刻的假章。2002年4月18日，四川省成都市人民检察院以白某涉嫌合同诈骗犯罪为由将白某批准逮捕，但白某潜逃。2005年8月22日，四川省成都市公安局以孙某和白某涉嫌共同犯罪为由，决定对孙某涉嫌合同诈骗案立案侦查。
2020年12月11日，四川省成都中院作出（2018）川01刑初91号刑事判决（该刑事判决已生效，以下简称生效刑事判决）认定：白某利用担任成都某发置业公司法定代表人的职务便利，私刻单位印章与其他单位签订商品房买卖合同，擅自处分单位资产，并利用私设的单位账户收取款项，非法占有单位资金6250万元，数额巨大，其行为已构成职务侵占罪，判决：1.白某犯职务侵占罪，判处有期徒刑十二年，并处没收个人财产五十万元；2.对白某违法所得6250万元依法予以追缴，返还被害单位成都某发置业公司。
成都市公安局于2023年7月7日出具《复函》载明：“根据现有证据，白某、刘某辉、孙某均认可涉案的2200万元是白某用于偿还白某、刘某辉、孙某的三角债务，并有相关借款凭证相互印证，且白某至今未对孙某、刘某辉是否参与共谋犯罪有过相关指认，也无相关证据证明孙某在案发期间参与或明知白某私刻成都某发置业公司印章、私设成都某发置业公司账户一事。目前，认定孙某、刘某辉与白某共谋实施犯罪的证据不足。2023年5月18日，孙某涉嫌合同诈骗案已由我局依法撤销案件。”成都市公安局于2023年5月18日作出《撤销案件决定书》，载明“我局办理的孙某涉嫌合同诈骗案，因在侦查过程中，发现不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十三条之规定，决定撤销此案。”
成都中院于2004年7月20日作出（2003）成民初字第957号民事判决：一、被告成都某发置业公司应在判决生效之日起十日内返还原告四川某星投资公司4000万元及资金利息损失（利息损失计算：从2001年8月1日起，以本金4000万元，按中国人民银行同期流动资金贷款利率，计至还完全款之日止）；二、驳回原告四川某星投资公司其他诉讼请求。宣判后，四川某星投资公司、成都某发置业公司均不服，提起上诉。四川高院于2005年6月14日作出（2004）川民终字第369号民事判决：一、撤销成都中院（2003）成民初字第957号民事判决；二、成都某发置业公司在判决生效后三十日内将案涉房屋交付四川某星投资公司；同时四川某星投资公司向成都某发置业公司支付购房余款426680元；成都某发置业公司应在房屋交付后100日内协助四川某星投资公司到房屋产权监理机关办理权属登记手续；三、驳回四川某星投资公司的其他诉讼请求。
成都某发置业公司不服，向检察机关申请监督。最高检察院向最高法院提出抗诉。最高人民法院于2006年4月12日以（2006）民一抗字第17号函要求四川高院依法再审。
四川高院于2006年6月12日作出（2006）川民抗字第83号民事裁定再审本案，并于2007年6月29日作出（2006）川民再终字第69号民事判决：维持四川高院（2004）川民终字第369号民事判决。成都某发置业公司仍不服，向检察机关申请监督。最高检察院再次向最高法院提出抗诉。最高法院于2008年7月1日作出（2008）民抗字第30号民事裁定提审本案，并于2009年10月21日裁定中止审理。中止事由消失后，最高法院于2024年11月22日作出（2023）最高法民再50号民事判决：维持四川高院（2006）川民再终字第69号民事判决。
【裁判理由】本案的争议焦点为：
本案的争议焦点问题有四：一是白某犯罪行为对案涉购房合同效力的影响；二是孙某是否明知白某犯罪行为及对案涉购房合同效力的影响；三是案涉购房合同是否合法有效；四是案涉购房合同应如何继续履行。
一、白某犯罪行为对案涉购房合同效力的影响
首先，根据再审查明的事实，成都中院（2018）川01刑初91号生效刑事判决认定，白某利用担任成都某发置业公司法定代表人的职务便利，私刻单位印章与四川某星投资公司签订案涉购房合同，擅自处分单位资产，并利用私设的单位账户收取款项，非法占有单位资金，数额巨大，其行为已构成职务侵占罪。据此，刑事案件所涉犯罪主体系白某，所涉法律关系为白某与成都某发置业公司之间的内部关系。而本案双方当事人系成都某发置业公司与四川某星投资公司，讼争法律关系为成都某发置业公司与四川某星投资公司之间的商品房买卖合同关系。鉴于本案所涉法律关系与刑事案件所涉法律关系显然不属于同一法律关系，故本案应作为民事纠纷单独审理，案涉购房合同的效力应依据民事相关法律规定进行认定。
其次，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”本案中，案涉购房合同签订时，白某系成都某发置业公司法定代表人，白某以成都某发置业公司名义对外签订商品房买卖合同销售房屋，应属履行职务行为，由此产生的民事责任应由成都某发置业公司承担。成都某发置业公司主张案涉购房合同上加盖的“成都某发置业公司”公章系白某私刻的虚假印章，故签署案涉购房合同是白某的个人行为，并非成都某发置业公司的真实意思，成都某发置业公司不应承担责任，该主张不能成立。法定代表人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。本案中，白某作为成都某发置业公司法定代表人，以成都某发置业公司名义签订案涉购房合同，并未超越权限，故即便案涉购房合同上加盖的是虚假的“成都某发置业公司公章”，仍应由成都某发置业公司承担相应的法律后果。成都某发置业公司以案涉合同上加盖的是虚假公章为由否定案涉购房合同效力缺乏理据，不予支持。
据上所述，白某被生效刑事判决认定犯职务侵占罪，不影响其依法代表成都某发置业公司签订的案涉购房合同的效力，由此产生的民事责任应当由成都某发置业公司承担。
二、孙某是否明知白某犯罪行为及对案涉购房合同效力的影响
首先，关于孙某明知的范畴。前述生效刑事判决并未认定孙某存在与白某共谋犯罪之行为。成都市公安局《复函》亦载明“白某至今未对孙某、刘某辉是否参与共谋犯罪有过相关指认，无相关证据证明孙某在案发期间参与或明知白某私刻成都某发置业公司印章、私设成都某发置业公司账户一事”，孙某涉嫌合同诈骗一案也已撤案。即便认为从前述生效刑事判决中孙某、刘某辉的证言以及白某的供述，可以推断孙某和白某在买卖案涉房屋之前进行过意思联络，也仅能说明孙某对于将部分购房款用于偿还其个人债务系明知，无法证明孙某对白某私刻成都某发置业公司印章、私设成都某发置业公司账户系明知。因此，并无证据证明孙某明知白某犯罪行为，成都某发置业公司关于孙某明知白某无权代表成都某发置业公司出售房产的理由不能成立。
其次，关于孙某明知的效果。由于四川某星投资公司对于孙某的授权具有明确的范围，即签订案涉购房合同，将购房款用于偿还其个人债务显然不在四川某星投资公司授权范围之内，四川某星投资公司亦无法控制购房款支付后的最终去向。即便孙某明知将购房款用于偿还其个人债务，在没有证据证明四川某星投资公司对此存在过错的情况下，孙某的明知也不应视为四川某星投资公司的明知。因此，成都某发置业公司关于孙某明知能够推定四川某星投资公司也明知或应知的理由亦不能成立。
据上所述，目前并无证据证明孙某明知白某犯罪行为，即便孙某对于将案涉购房款用于偿还其个人债务系明知，该明知也不应认定为四川某星投资公司的明知，故不影响成都某发置业公司与四川某星投资公司之间购房合同的效力。
三、关于案涉购房合同是否合法有效
本案中，作为成都某发置业公司法定代表人的白某，与取得了四川某星投资公司法定代表人授权的孙某，分别以成都某发置业公司、四川某星投资公司名义签订案涉购房合同，双方在职权范围内实施的行为系履行职务行为，故案涉购房合同应属合法有效。即便白某与孙某主观上存在将购房款用于偿还个人借款等谋取个人利益，或者相互勾结侵害一方或各自公司利益的意思，但案涉房屋买卖是成都某发置业公司与四川某星投资公司之间的行为，而用购房款还债是白某与孙某个人之间的行为，二者具有独立性，故并不影响其在职权范围内代表各自公司签订的合同的效力。白某在签订案涉购房合同过程中违反成都某发置业公司董事会决议，私刻单位印章、私设单位账户等，均属成都某发置业公司单位内部管理问题，其侵害成都某发置业公司利益的，应当向成都某发置业公司承担责任。但成都某发置业公司仍然应当履行案涉购房合同，承担相应的民事责任，由此产生的损失应由成都某发置业公司自行承担，对白某的刑事处罚不能替代成都某发置业公司的民事责任。
成都某发置业公司主张前述生效刑事判决能够证明案涉购房合同是以买卖房屋之合法形式掩盖偿还个人债务之非法目的而签订，进而应属无效。如前所述，无论是白某的犯罪行为，抑或是孙某对于将购房款用于偿还其个人债务的明知，均不影响成都某发置业公司与四川某星投资公司签订的案涉购房合同的效力。
成都某发置业公司还主张案涉购房合同落款处，四川某星投资公司盖章及孙某签字处的时间明显由2001年7月11日改为了2001年7月31日，而四川某星投资公司的成立时间为2001年7月23日，故案涉购房合同不具备真实性，系为掩盖非法目的而签订。但是，成都某发置业公司提交的证据不足以证明案涉购房合同中四川某星投资公司签章处的落款日期“2001年7月31日”系由“2001年7月11日”修改形成。退一步而言，即便案涉购房合同落款日期确有前述修改，在该合同已加盖四川某星投资公司公章并有孙某签字，且已在成都市房屋管理局登记备案的情形下，亦不足以证明案涉购房合同不真实，更无法证明案涉购房合同系以合法形式掩盖非法目的的合同。
综上，四川省高级人民法院（2006）川民再终字第69号民事判决在权衡四川某星投资公司作为善意相对人与成都某发置业公司的利益冲突时，为规范公司治理、降低交易成本、维护市场秩序，认定案涉购房合同合法有效，应继续履行，并无不当。
四、案涉购房合同应如何继续履行
如上所述，案涉购房合同合法有效，成都某发置业公司、四川某星投资公司应继续按照案涉购房合同的约定履行各自义务。就四川某星投资公司应继续履行的义务而言，四川某星投资公司已于2001年7月31日向成都某发置业公司支付了4000万元购房款，根据案涉购房合同约定，四川某星投资公司应向成都某发置业公司支付购房款余款426680元。成都某发置业公司主张4000万元购房款由四川某星投资公司支付至白某开设的虚假账户，成都某发置业公司从未占有、控制该款项。四川某星投资公司系依约向白某提供的成都某发置业公司账户进行转账，四川某星投资公司有理由相信白某提供的成都某发置业公司账户是真实的。4000万元购房款进入成都某发置业公司账户后，其所有权已归属成都某发置业公司，该款项的最终去向非四川某星投资公司所能控制，且生效刑事判决也已认定白某利用私设的单位账户收取款项，非法占有单位资金，犯职务侵占罪，亦可佐证4000万元购房款为成都某发置业公司所有，故成都某发置业公司的该项申诉理由不能成立。就成都某发置业公司应继续履行的义务而言，成都某发置业公司应将案涉房屋交付四川某星投资公司，并在交付房产后100日内协助四川某星投资公司办理过户手续。成都某发置业公司主张前述生效刑事判决引用的成都仲裁委员会（2001）成仲案字第214号裁决书等三份仲裁裁决均未要求成都某发置业公司交付购房合同约定的房产，故成都某发置业公司在本案中也并不当然承担交付房产的责任。对此，前述三起仲裁案件中，有一起系购房人的仲裁请求即为返还购房首付款，并未要求交付房产；另两起系购房合同被认定为无效，故成都某发置业公司退还房款。而本案情况与前述三起案件情况存在差异，本案中案涉购房合同有效，且四川某星投资公司的诉讼请求即为交付案涉房屋而非退还购房款。
【关联索引】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15号）第1条第2款
《中华人民共和国民法典》第61条第2款（本案适用的是2009年修正的《中华人民共和国民法通则》第43条）
一审：四川省成都中院（2003）成民初字第957号民事判决
二审：四川高院（2004）川民终字第369号民事判决
再审：四川高院（2006）川民再终字第69号民事判决
再审：最高法院（2023）最高法民再50号民事判决
包头律师张万军教授，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师，包头江苏商会监事长。张博士从业近二十年，跳跃于刑事司法理论与实务之间，积累了丰富的刑事案件办案经验。
张万军博士专注于办理刑事案件，张博士刑辩团队，为身陷囹圄或因犯罪即将被追究刑事责任或正遭受不白之冤的犯罪嫌疑人、被告人及亲友，提供缓刑、无罪、罪轻、减轻处罚的辩护。
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