【重磅首发】刘凯湘：法人人格否认制度的新发展与规则适用｜中国应用法学

法人人格否认制度的新发展与规则适用

文｜刘凯湘

（本文刊载于《中国应用法学》2024年第6期）

关键词：公司人格否认　适用要件　一般人格否认　横向人格否认

引　言

法人人格否认制度最早在我国进入法律规范是2005年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）修订之时，其中第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”该条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

2014年开始编纂《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）的开篇之作《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）时，对法人的分类采取了营利法人与非营利法人的基本分类，并在营利法人一节中首次将《公司法》规定的公司法人人格否认制度上升为《民法总则》法人制度的一般规则，即营利法人的人格否认制度，其于第83条第2款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”此一条文的表述其实是将前述《公司法》第20条第1款和第3款的内容整合在一起，只不过是将“公司”改为“法人”或者“营利法人”，将“股东”改为“出资人”，其他的文字内容都是直接套用《公司法》的条文表述。2020年颁布《民法典》时，该条内容得以继续保留。

不论是《公司法》还是《民法典》，对于法人人格否认仅仅是给出了基本概念、构成要件与法律后果，而最为关键的构成要件也只是原则性的表述，并无具体的行为方式、行为内容、判断标准等，进而在司法实践中如何理解与适用法人人格否认制度难以形成较为统一的司法裁判规则，有的法院不敢适用该条款，对公司人格否认采取过于严苛的标准；有的则相反，动辄否认公司独立人格，让公司背后的股东替公司承担债务清偿转让。有鉴于此，最高人民法院于2019年发布实施的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）对公司人格否认的认定标准、行为内容与方式等给出了学理澄清并予以详细列举。此为我国公司人格否认制度发展的重要事件。

2023年新修订的《公司法》不仅延续了公司人格否认的一般规则即纵向人格否认，更进一步创立了横向人格否认规则，并且对一人公司的人格否认规则予以了新的规定。加之，学术界对逆向人格否认也大体上达成了共识。这标志着我国公司人格否认制度进入了一个新的发展阶段，即完善阶段。

对我国公司人格否认或者法人人格否认制度的简短历史进行梳理与总结，以期更好地理解与适用该项制度，是有其理论与实践价值的，这也正是本文的写作目的。

一、《九民纪要》对一般公司人格否认适用情形类型化的贡献

公司人格否认，又称“揭开公司面纱”，是指在特定情形下，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格独立的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。否认公司独立人格，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。《九民纪要》总结了十几年来法院审理公司人格否认案件的审判实践经验，审视了民商法学界有关法人人格否认的最新学术研究成果，于第10条、第11条和第12条规定了一般公司人格否认制度的三种常见情形，即人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足。并且，《九民纪要》对于一般人格否认的制度价值、适用理念进行了深入的学理阐释。

（一）人格混同的判断标准与行为类型

人格混同是最主要的公司人格否认适用情形，然而学术界与实务界对于人格混同的判断标准存在较大的分歧。基于此，《九民纪要》明确指出：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。”由此可见，财产独立对于法人独立人格的确立是至关重要的。有学者指出，独立财产与独立责任是法人独立人格的两大基本支柱，现代法人制度得以形成并完善的根基在于独立名义和独立财产责任的法律构造。故而，独立财产是公司人格的核心要素，无财产即无人格。具体而言，其一，独立财产是公司享有权利和承担义务的前提。公司的独立法人人格是法律拟制的结果，公司作为法人拥有与自然人相类似的权利能力，公司以独立主体身份参与市场经济活动，能够以自己的名义签订合同、开展经营活动，并通过其财产承担对外的债务和责任。如果没有独立财产，公司无法履行合同义务，也不应当享有财产带来的任何收益。其二，财产独立性确保公司自主经营决策。公司通过独立的财产进行日常经营活动，包括支付员工工资、购买原材料、购置机器设备、偿还债务、进行投资等。独立的财产权使公司能够自主决策，不受股东的过度干预。其三，独立财产将股东与公司分离，赋予公司独立法律人格。在财产隔离之下，公司财产免于被公司股东或者经营者的债权人追索，同时股东仅以出资额为限对公司承担责任。前者谓之“积极的财产区分”，后者谓之“消极的财产区分”。这就意味着，通常情形下当股东负有个人债务时，其债权人不能直接对公司财产主张权利，因为公司和股东是相互独立的法律主体。相反，只有在财产隔离打破之时，股东的债权人才得以追索公司财产，此时公司人格否认制度方得以适用，此即公司人格的逆向否认。换言之，只有存在独立财产时，公司作为一个独立的法律实体才具有保护的意义。

从实务角度来看，人格混同的认定标准包括“财产混同”“人员混同”“业务混同”多重标准。“财产混同”指公司与股东或关联公司之间的财产未能明确区分，导致公司财产和股东个人财产或关联公司的财产相互混合，无法区分独立归属；“人员混同”指各主体之间人事没有明确区分，相同的人员同时兼任多个角色，无法判断某一人员是为公司还是为股东个人服务；“业务混同”指公司与股东或关联公司之间的业务缺乏独立性，业务往来、合同履行、收入和支出等方面混杂不清。实务中往往从这三个层面综合判断是否构成人格混同，然而何为综合判断，是否意味着必须同时具备“人员”“财产”“业务”三者混同？综合判断之下各自的权重如何确定？司法实践中对此看法不一。例如，有的法院将“财产混同”和“人员混同”作为公司法人人格混同的认定标准，而并未反映“业务混同”，有的法院则关注“人员混同”“业务混同”或“场所混同”等因素，忽视“财产混同”这一重要依据。笔者认为，其根源在于综合标准过于模糊，人员、财产、业务混同三者的关系界定不清。对此，在准确把握《九民纪要》要义的基础上，本文认为财产混同是人格混同最直接、最关键的判断标准。这里面包含如下两层含义：

其一，仅存在人员混同、业务混同不构成人格混同。公司的法人人格独立性的关键在于公司财产是否与股东或关联方混同。如果公司的财产依然独立于股东的个人财产，即使存在人员或业务混同，也不足以否认公司法人人格。实务中，出于规模经济、优化管理和资源配置、成本节约等因素的考量，在一些集团公司或关联企业中，公司之间完全可能共享同一个人力资源团队、IT基础设施或业务平台（如共享的销售、客户服务系统等），共同使用某些管理人员或技术人员，集团的高管可能交叉任职，从而导致人员混同。业务上，关联公司也可能进行跨公司合作，共享客户资源，甚至联合参与投标或项目开发。但是，这些都是较为常见的商业实践现象，只要行为没有违反法律的禁止性规定，没有侵害公司财产或削弱公司的财产独立性，就不应当适用公司人格否认制度。因此笔者认为，人员混同和业务混同仅可以作为辅助证据来证明财产混同的存在，当人员混同或业务混同导致公司财务混乱，公司与股东之间的财产界限模糊时，法官才能够据此认定公司丧失独立人格，而不能仅凭人员或业务混同就否定公司人格。正如《九民纪要》所述：“在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同……其他方面的混同往往只是人格混同的补强。”

其二，仅存在财产混同，即使不存在人员混同、业务混同，也应当认定为人格混同。通常而言，出现人格混同往往伴随着人员混同、业务混同，但这并不意味着人员混同和业务混同是认定公司人格混同的必要表征。笔者认为，财产混同是人格混同的唯一决定因素，判断是否构成人格混同最终必须以财产混同为落脚点。如前所述，独立财产是公司人格的核心要素，没有独立财产公司就无法享有权利、承担义务，无法进行独立的经营决策活动，也无法独立对外承担法律责任。因此，财产独立性是公司人格得以维持的必要前提，没有独立财产，公司就失去了作为独立法人的实际意义。有人可能会说，将财产混同作为人格混同的唯一认定标准，是否不恰当地限缩或扩张了公司人格否认制度的适用空间？笔者认为，标准的确立和标准的适用是两个维度的问题，是否限缩或扩张是规则适用层面的问题而非标准确立层面的问题。

在标准适用层面，《九民纪要》列举了公司人格混同的五种行为类型和一条扩张性的兜底条款，其中五种行为类型分别为：一是股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；二是股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；三是公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；四是股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；五是公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。上述五种情形均模糊了公司与股东的经济利益界限，削弱了公司的财产独立性。针对上述五种情形，实务界应当把握常见证据类型的运用。这些证据包括：（1）银行账户开户信息：若公司与股东共用同一个银行账户，公司与股东或关联公司之间的财产难以区分，是认定财产混同的直接证据。例如，在“某工程机械股份有限公司诉成都某工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中，法院认定三个公司使用共同账户，对其中的资金及支配无法证明已作区分，从而判定构成财产混同。（2）银行流水、转账凭证、财务账簿等。通过银行账户的流水信息，可以查明公司与股东或关联公司之间是否有大量缺乏合理依据的资金往来，是否存在随意调动资金的情况，股东是否使用个人账户为公司付款，是否通过股东账户收取公司收益等。例如，在“某节能环保发展集团有限公司、北京某机关后勤服务有限公司等与某光伏有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案”中，法院认定，2011年至2018年期间，三公司之间存在大量资金往来，多数仅标注为转账、汇兑业务或往来款，未注明资金真实用途，法院据此认定三公司构成财产混同和人格混同。又如在“南京某实业有限公司与南京某移动通信设备有限公司、江苏某通讯实业有限公司等借款合同纠纷案”中，法院依据财务凭证和各公司的财务明细账，判定关联公司在马某的控制下，任意调动巨额资金，导致各公司财产失去了独立性。（3）审计报告、专项审计报告、调查报告等。例如，在“江苏某集团有限公司、黄某某与潘某某、赵某某等民间借贷纠纷案”中，法院根据某公司出具的《专项报告》，认定企业之间存在大量缺乏基础交易材料的往来款，法院根据当事人的申请，委托第三方机构对两家公司是否存在财务混同进行财务咨询，并将咨询意见作为认定财务混同的关键证据。又如在“无锡某国家旅游度假区管理委员会与无锡某企业发展咨询策划有限公司、无锡市某工业开发总公司等借款合同纠纷案”中，审计报告表明无锡某国家旅游度假区管理委员会至2001年才脱离无锡某国家旅游度假区发展总公司独立建账，且无锡某国家旅游度假区管理委员会未能提供证据证明在此之前与无锡某国家旅游度假区发展总公司之间有明确的资产区分，法院据此认定在无锡某国家旅游度假区管理委员会2001年建账之前，无锡某国家旅游度假区发展总公司与无锡某国家旅游度假区管理委员会在资产及财务上存在混同情形。此外，在判断行为是否构成财产混同时，应当合理把握“度”的要求，以免不恰当地限缩或扩张规则的适用。具体而言，财产混同在行为上通常具有高频率、持续性的特征，偶尔一次未作财务记载或短期的资金混乱不能认定为财产混同。这种“度”的把握，旨在防止对公司和股东造成不当的法律后果，过度突破股东有限责任原则的边界。因此，只有当股东行为达到持续和严重的程度时，才能否认公司的独立人格，刺破公司面纱，让股东承担责任。

（二）过度控制与支配的判断标准与行为类型

过度支配与控制是公司人格否认的常见情形之二。《九民纪要》第11条规定：“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。”然而，如何认定“过度支配与控制”？理论上存在不同观点。朱慈蕴教授认为，只要具备以下三项条件，即可判断母公司对子公司之过度控制：（1）母公司对子公司的经营有连续性、持久性、广泛性的支配；（2）母公司对子公司销售控制权系为母公司之利益而损害子公司；（3）该控制对子公司之债权人或少数股东造成损害。一些学者和司法实践主张将“利益输送”与“财产混同”作为判断是否存在过度支配与控制的主要依据。

笔者认为，过度支配与控制的核心在于公司是否丧失独立意志和自主决策权。在过度支配与控制的情形中，公司的意志与控制人的意志高度一致，控制人可以通过股东大会、董事会或其他手段操控公司的所有行动，使公司实际上成为控制人意志的延伸，公司不再能自主地作出符合公司自身利益的决策，而完全依赖于控制人的指示。这种情况下，公司虽然形式上依然存在，但实质上已经丧失了作为独立法人的功能，其所有行为都围绕着控制人的利益展开。在认定过程中，应当注意“过度支配与控制”和股东正常支配控制行为的区分。“支配”的汉语词义是安排、分配、指挥，作为管理术语时常常与“控制”对等。而“控制”一词本身是中性的，股东在日常经营活动中对公司的正常支配和控制是股东控制权的核心，并不必然导致公司人格否认。在控制目的上，正常的控制行为从公司整体利益出发，目的是促进公司更好地运营和发展，而过度支配与控制则是为了股东个人利益。在行为方式上，股东正常行使控制权应当严格遵守法律法规以及公司章程的规定，不越权干涉公司管理层的正常决策程序，公司决策权依然分散在董事会和高管层；而过度支配与控制则通常表现为控制权滥用，即控制人违反法律或公司章程，直接干预公司运营决策，控制行为具有不法性或明显超出合理的范围。在行为强度上，正常控制主要体现在公司的战略性决策和重大事项上，如公司发展方向、重大投资决策、董事和高管的任命等，但这种控制不会深入公司日常的经营事务中，公司的董事会和管理层仍然具有独立的决策权，股东控制行为的强度不会妨碍公司正常运营；而过度控制的特点是控制股东或实际控制人对公司实施了高度集中且长期的干涉，控制的范围不仅局限于公司的战略决策和重大事项，还扩展到公司日常运营的各个方面，包括财务、业务、人事安排等。这种控制行为通常超出正常公司治理的范围，形成对公司全方位的控制，导致公司丧失自主性。在行为效果上，正常的控制行为不会损害其他股东或债权人的合法权益，公司在经营管理上仍然具有自主性，公司财务状况清晰，管理层有能力独立作出符合公司利益的决策。过度支配和控制则必然导致对债权人利益的损害，公司不再具有独立的决策能力和财产独立性。因此，对过度支配与控制的判断应当综合把握行为主观目的、控制行为是否明显超出合理范围、控制的强度和范围、行为的效果等几个方面。

《九民纪要》中列举了过度支配与控制的四种行为类型，具体如下：

1.母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的。利益输送是指关联公司之间通过不正当交易或其他安排，将一个公司的资产、利润或资源输送给另一个关联公司或母公司，导致利益受损的公司偿债能力下降，而接受利益的公司获得不正当的经济利益，包括低价转让资产、不公平利润分配、无偿提供资金或服务等表现形式。这种行为通常由母公司、子公司或关联公司间的实际控制人主导，其目的往往是规避债务或集中利益。利益输送直接损害利益输送方的偿债能力，最终导致债权人利益受损。当公司通过利益输送转移关键资源或资金后，其独立经营能力会大幅削弱，商业目的难以实现。长期的利益输送行为会让公司逐渐失去市场竞争力，无法履行合同义务，甚至被迫破产清算。因此，在此情形下，法院可以通过适用法人人格否认制度，打破母子公司或关联公司之间的法律屏障，确保债权人能够得到应有的债务清偿。

2.母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的。在这种情形下，公司之间的交易通常表现为收益和风险的不对等分配。即一家公司承担了大部分或全部的商业风险或交易成本，但并未获得相应的收益，而另一家公司则通过这种安排获得了大部分甚至全部的经济利益。公司法的基本原则之一是公司具有独立的法人地位，母公司和子公司各自独立承担风险和损失。当母公司或股东滥用对子公司的控制权时，控制人可以通过其支配力影响子公司的决策，使得收益全部集中到母公司或某个子公司，而让其他公司，承担交易中的全部损失或风险。这种不对等的利益和损失安排，表明母公司和子公司之间已经丧失了独立性，法院可以据此否认母公司和子公司的人格。

3.先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的。抽逃资金指控制人（母公司、股东或实际控制人）通过不正当手段将原公司的资金或资产从公司内部转移出去，使原公司的资产减少、财务状况恶化。在抽逃原公司资金后，控制人通常会成立一家新的公司。这一新公司表面上与原公司没有法律关联，但实际上利用了原公司资金或资源，并接管了原公司的业务和市场，其目的是通过设立新公司逃避原公司债务。在此情形中，公司不具有其自身利益，沦为股东谋取非法利益的工具，因而能够认定股东对公司构成过度支配和控制，从而适用人格否认制度。

4.先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。公司解散是指公司因各种原因停止运作并终止其法律人格的行为。根据法律规定，公司解散后需要经过清算程序，对公司的资产进行处置和分配，用于清偿债务和对股东的剩余分配。然而，在此情形中，解散公司并未经过法定清算程序，其行为本质上是利用公司解散程序规避法律责任，逃避债务。控制人通过解散原公司，将债务留在解散公司中，而利用新公司继续原有业务并获取利益。这种滥用控制权的行为也会损害公司债权人利益，因而法院可以通过认定股东过度支配与控制，追究新公司或控制人对原公司债务的连带责任，以保护债权人的合法权益。

（三）资本显著不足的判断标准

《九民纪要》第12条规定：“资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。”然而，何为“资本”？何为“明显不匹配”？理论上尚存在较大争议。

1.“资本”的含义

针对“资本”的界定，理论上存在注册资本标准、实缴资本标准、区分标准等不同观点。部分学者主张以注册资本作为“资本”的内涵，认为股东认缴的资本是公司责任财产的基础，且认缴资本是股东对公司债务承担的法定义务。胡改蓉教授等认为“资本”应包括实缴资本和未届期的认缴资本，后者也应当作为资本显著不足认定的一部分。薛波教授等则主张实缴资本标准，因为实缴资本相比于静态的注册资本可以更好反映缴纳时公司的资产实力及构成后续财产能力的基础。朱慈蕴教授认为应区分情形讨论，在通常情形下“资本”指注册资本，但当股东实施如虚假出资、出资不实的瑕疵出资行为时，应采实收资本标准，而当股东恶意抽逃出资，转移资产时，应将“资本”解释为上述行为实施后公司尚存的净资产。

不管是注册资本标准还是实缴资本标准都各有其优势和弊端。支持以注册资本标准认定资本显著不足的理由在于其法律公示性、与认缴资本制和股东有限责任制的契合、操作简便性等方面。注册资本是公司在成立时向社会公开的法定资本数额，具有法律上的公示效力，它是股东在法律上承诺的资本规模，同时也是股东对公司债务承担责任的界限。注册资本为债权人提供了一种明确的信任基础，债权人得以基于一个可以预见的标准来评估公司的财务能力。《公司法》第4条第1款规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。如果公司资本显著不足，就意味着股东没有履行其对外承诺的资本责任。因此，以注册资本为判断标准，是与《公司法》规定的有限责任制和认缴资本制相一致的。另外，与实缴资本相比，注册资本作为一个公开且固定的数值，具有较强的可操作性。在实践中，判断注册资本是否显著不足只需要比较公司的注册资本与其实际经营的业务规模、风险是否相匹配，避免了对公司实际财务状况进行复杂的评估。但是，该标准在实务中存在明显的弊端。首先，注册资本是公司成立时的静态数据，无法反映公司在经营过程中资本结构和资产负债情况的动态变化。例如，公司可能通过股东增资、融资等方式获得更多的实际资本。同样，公司也可能因为长期亏损或重大资本支出导致资本流失。因而，注册资本无法准确衡量公司运营中的资本充足性和潜在风险。其次，注册资本是公司设立时的承诺，而并非公司当前实际拥有的资本或资产。在认缴资本制下，股东享有期限利益，无需在公司成立时立即缴清注册资本。因此，即便公司注册资本非常高，但如果股东尚未实际出资，公司的实际资产就可能远低于注册资本，从而导致依赖注册资本作为标准进行判断时，与公司的真实财务状况脱节。本文认为，不管是注册资本不足以抵偿风险，还是实缴资本不足以抵偿风险，都不必然导致公司丧失其独立人格。《九民纪要》第12条规定的资本显著不足只能起到风险提示的作用，而不能作为公司人格否认的独立判断依据，因此，从风险提示的角度出发，应当将“资本”的内涵界定为公司的实际资产。

2.“明显不匹配”的含义

最高人民法院民事审判第二庭编著的《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》中对判断是否达到“明显不匹配”提出了三方面的考量标准：首先，不匹配必须达到明显的程度。这里的“明显”指的是公司资本与其经营活动、风险之间存在显著差异。简单来说，任何人通过基本的观察和常识判断，就能够看出公司资本远远不足以支撑其所承担的风险。司法实践中，法院通常会结合公司所从事行业的性质、经营规模、负债情况等进行综合判断。其次，“明显”不匹配持续了一定时间。在短期内，资本不足可能是由市场波动、临时性资金周转等因素引起，不能据此立即判定公司资本显著不足。只有当这种“明显不匹配”的状态持续一段时间，且公司未能通过偿还债务或其他手段加以改善时，才会被认为达到了显著不足的标准。最后，公司主观过错明显。资本显著不足的认定还需要考量公司实际控制人或股东是否存在主观过错。若公司是因正常的商业风险导致资产不足以清偿到期债务，此时公司不存在主观过错，适用普通的破产清算程序即可，无需要求股东承担连带责任。判断主观过错的核心在于公司是否存在故意利用资本不足逃避债务的意图。

针对该条规定的定位问题，笔者认为，公司的资本与风险是否匹配属于公司资本战略的范畴，不应受到过多干涉。不管是注册资本不足以抵偿风险，还是实缴资本不足以抵偿风险都不足以认定公司丧失其独立人格，即使《九民纪要》以“明显不匹配”加以限定，这一限定在适用上也存在极大的模糊性，因此笔者主张本条规定只是公司人格否认的辅助判断标准，而不能作为否认公司人格的独立依据。

二、新修订的《公司法》对公司人格否认制度的发展

（一）一般人格否认制度的延续

新修订的《公司法》第23条第1款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本款规定就是传统意义上的纵向人格否认制度。纵向人格否认实质是对股东有限责任原则的限制。在有限责任制度之下，股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，股东个人财产不受公司债权人的追索。有限责任制度在促进投资和经济发展方面发挥着重要作用，但是也不能忽视其中潜在的道德风险。如果股东滥用有限责任制度，利用公司作为“工具”逃避债务或获取非法利益，损害公司和债权人利益，法律就有必要进行规制。纵向人格否认制度的确立就是为了规范股东行为，防止股东权利滥用，通过剥夺对股东的有限责任保护，令其为公司债务承担连带责任，从而更好地维护债权人和其他利害关系人的合法权益。纵向人格否认制度的正当性在实践中并无争议，存在争议的是该制度的适用要件。

判断是否构成纵向人格否认应当审查主体要件、行为要件和结果要件三个层面。首先，在主体层面，本条将责任主体限定于股东。对此，理论上存在不同观点，有学者指出，这里的“股东”应做扩张性解释，不仅包括狭义上的股东，还包括实际控制人，也称为“双重刺破”理论。也有学者认为，实际控制人已经超出了“股东”文义的涵摄范围，不应适用人格否认规则。将实际控制人扩张为人格否认制度适格主体的理由包括如下几点：其一，当公司法人独立地位被滥用作为逃避债务的工具时，法院可以通过否认公司人格，要求滥用公司人格的主体对公司债务承担连带责任，只不过在公司漫长的发展史上，能够左右公司意志的主体通常具体化为股东，因此才形成否认公司人格即否认股东有限责任的认知习惯。其二，虽然法人人格否认规则传统上适用于股东，但在现代公司治理结构中，实际控制人通过投资关系、协议或其他安排掌握公司控制权、实际支配公司的情形并不罕见，且越来越普遍。在某些情况下，实际控制人对公司的支配作用甚至超过股东。例如，通过代理协议、信托安排、隐名持股等方式，实际控制人可以绕过直接股权控制实现对公司的全面支配。因此，当他们滥用这种控制权时，其行为与股东滥用公司人格的行为并没有本质区别。由于实际控制人和股东均可以通过支配公司控制权进而影响公司的独立性，因此法律上没有理由将法人人格否认的适用对象局限于股东。其三，出于维护公平正义原则和债权人权益保护的需要，实际控制人应当纳入人格否认制度的规制之中。实务中，虽然实际控制人可能不具备法定的股东身份，但其通过控制公司决策、影响公司运营，实质上掌控了公司的行为。如果该控制权被滥用，导致债权人无法获得应有的清偿，按照利益平衡的原则，实际控制人不能因其非股东身份而免于承担责任。而实践中通过侵权责任等路径规制也存在诸多弊端，因此，让实际控制人承担连带责任，确保其行为带来的后果与责任对等，是实现公平正义的必然要求。

与之相反，持限缩观点的学者主张如下理由：其一，从文义解释和体系解释的角度来看。本条第1款将人格否认制度的主体限制于股东，新修订的《公司法》第22条规定实际控制人利用关联关系损害公司利益时应当承担赔偿责任，由于第22条中未规定连带责任，因此一般认为实际控制人仅承担补充责任。立法者对不同主体的责任形态已经作出明确区分，没有扩张适用的空间。其二，法人人格否认应当审慎适用。法人人格否认制度是对公司法人人格独立和股东有限责任的例外处理，适用时必须严格限制在股东滥用权利的情况下。若将主体扩张至实际控制人，则违反了审慎适用的要求。其三，导致法律体系的混乱。《民法典》第83条第2款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”实际控制人不必然属于出资人，扩张性适用将导致公司法与民法典之间的冲突和混乱，影响法律体系的稳定性。

笔者认为，当前法律并未对实际控制人滥用控制权和公司独立法人地位的行为作出明确规定，亟待进一步立法解决。当前，实务中实际控制人利用上述行为侵害债权人利益的现象屡见不鲜，对其具有规制的必要性。例如，在“杜某甲、杜某乙买卖合同纠纷案”中，杜某甲、杜某乙滥用某盛公司控制权以及法人独立人格，故意逃避债务，侵害江西某公司的债权利益。又如，在“河南省某园林有限公司、王某某合资、合作开发房地产合同纠纷再审案”中，王某某虽然不是河南省某园林有限公司的股东，但其系该园林公司股东张某的丈夫，并对该园林公司的款项支出行使审批的权力，故王某某系该园林公司的实际控制人，对公司债务承担连带责任。法律通常而言是滞后于实际的，针对实务中频繁出现的实际控制人侵害债权人利益的行为，通过法律解释的技术将本条中的“股东”扩张为股东和实际控制人难言合理，因此，笔者认为最好的途径是通过立法技术直接规定实际控制人在此情形下的责任承担，将实际控制人纳入人格否认制度的规制之中。

其次，在行为层面，对于股东“滥用”行为及其程度的认定，本文认为应当结合《九民纪要》所列举的三种常见情形，在审慎适用原则的指导下从严把握。针对三种常见情形即人格混同、过度支配与控制、资本显著不足的判断标准及具体表现，上文已经进行了详细论述，此处不再进行赘述。然而，并非只要出现上述三种情形就必然导致公司人格否认，法院应根据以下原则进行综合考量：第一，滥用行为必须具有明显的“逃避责任”或“逃避债务”的意图。实务中，可以从行为的计划性、隐蔽性和反复性，行为的恶意以及行为的效果进行综合判断。具体而言，滥用行为往往具有预谋性和计划性。例如，在公司陷入债务困境前，大股东或者实际控制人就已经预先通过关联交易或虚假出资等手段转移资产，防止债权人追索。此外，行为具有隐蔽性，控制人可能通过复杂的法律安排或组织结构来隐藏真实的交易目的，使债权人难以察觉和追索。且一般而言，控制人往往需要通过反复操作来达到规避责任的目的，这种重复性行为体现了控制人对公司独立人格的持续滥用。就行为的恶意和效果而言，如果行为人在知晓公司负担债务的情况下，故意采取措施减弱公司的偿债能力，或其行为直接导致债权人的利益无法实现或追偿变得困难，那么则可以认为行为人具有逃避责任的主观意图。第二，区分正常商业行为与滥用行为。正常的经营决策、资本运营和关联交易不能自动构成滥用行为。公司在市场竞争中亏损或因外部经济因素而无法履行债务，这些情形通常都属于正常的商业风险，股东对此不应承担连带责任。只有当股东的行为违背了诚信原则，明显意图逃避法律责任或损害债权人利益时，才能认定为滥用公司人格。第三，公司人格否认的后果需与滥用行为成比例。人格否认制度是公司独立人格和有限责任原则的例外，法院在适用时应确保其后果与滥用行为的严重性相称。易言之，滥用行为必须达到足够严重的程度，足以打破法律对公司独立人格的保护。因而，轻微的违规行为或管理失误不能作为否认公司人格的充分理由。只有在行为严重损害公司独立性，破坏债权人利益时，才应考虑适用公司人格否认制度。此外，人格否认应只针对滥用行为直接涉及的债务，不应过度扩大适用范围。股东滥用行为导致公司无法偿还某一特定债务，法院应根据滥用行为的范围，仅对该债务适用人格否认，而不应影响公司其他正常经营或股东的其他合法利益。

最后，在结果层面，本条要求“严重损害债权人利益”。《九民纪要》中规定“损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权”。笔者认为，“严重损害债权人利益”这一要件也应当在审慎适用的原则下加以理解。“损害债权人利益”仅发生在公司偿债不能时，而不包括偿债能力受到损害的情形。这是因为只有在公司无法履行其到期债务，丧失偿债能力的情况下，债权人的利益才真正受到损害，这也是法人人格否认制度得以适用的前提。公司偿债能力受损并不当然意味着债权无法实现。法人人格否认是一种打破公司与股东之间法律独立性的极端救济手段，如果公司并未完全丧失偿债能力，强制适用人格否认将削弱有限责任制度的稳定性，可能不当地增加股东的法律风险。另外，“严重损害债权人利益”宜界定为债权人遍寻常规之救济措施后仍不能实现其债权。所谓“常规之救济措施”，既包括债之救济手段，又包括一般的商事合同救济手段。实务中，法院应考虑债权人能否通过其他法律手段（如行使代位权、撤销权等）获得救济。如果债权人能够通过其他手段获得追偿，那么法院应优先考虑其他救济方式，避免人格否认制度的滥用。

（二）横向人格否认制度的确立

横向人格否认是指在同一股东控制之下，两个或多个子公司或关联公司之间，法院突破它们各自的独立法人人格，要求这些公司相互对外部债务承担连带责任的制度。与纵向人格否认不同，后者通常发生在母公司和子公司之间，或控制股东与从属公司之间，主要沿着公司股东和公司之间的垂直关系进行，因此称为“纵向否认”。而前者则发生在平级的子公司或关联公司之间，且通常不存在股权控制关系。横向人格否认主要基于关联公司之间存在高度财务混同、业务交叉和利益输送的事实，由于这些公司在实质上已丧失各自的独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具，因此法律上并无保护其独立人格的必要性。

新修订的《公司法》第23条第2款首次以立法形式确立了横向人格否认制度，即“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。此前，在最高人民法院第15号指导案例和《九民纪要》的相关规定中也体现了横向人格否认的内涵。最高人民法院在第15号指导案例“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中指出，关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。可见，本条第2款是对最高人民法院第15号指导性案例的吸收。《九民纪要》第11条第2款规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”值得注意的是，《九民纪要》中采取的表述是“可以综合案件事实，……判令承担连带责任”，而新修订的《公司法》第23条第2款则表述为“各公司应当……承担连带责任”，体现出立法者对关联公司之间责任承担的进一步强化和规制。

新修订的《公司法》第23条第2款通过确立横向人格否认制度，填补了我国此前法律上的空白。在过去，虽然法院通过案例发展了一些横向人格否认的理论和做法，但始终缺乏明确的法律依据。这次立法首次将横向人格否认制度纳入《公司法》，为司法实践提供了明确的法律依据和适用标准，降低了不同地区法院在处理关联公司责任问题上的分歧。通过明确关联公司的连带责任，完善了公司法中的责任承担体系。传统规则侧重于股东对公司债务的清偿义务，而关联公司之间的责任却相对模糊。横向人格否认制度的引入，为关联公司之间的责任承担提供了明确的法律依据，使企业能够更清楚地了解其在集团内部的责任承担风险，减少法律纠纷中的不确定性。此外，该制度的确立能够加强对股东行为的规制，强化对债权人利益的保护。在实践中，关联公司之间往往更易出现人格否认的情形。一项实证研究显示，关联公司整体否认率高达71.21%，显著高于一般公司人格否认的比例。究其原因在于，关联公司的决策自主性更易受到控制。关联公司之间通常通过股权控制、协议控制等方式形成紧密的经济联系。这种结构虽然在法律上保持各公司的独立法人地位，但在实际经营中，由于母公司、子公司和关联公司之间的利益捆绑，它们的决策自主性往往受到极大地削弱。此时，关联公司很可能成为控制股东或者母公司利益输送的工具，最终损害债权人或其他第三方的利益。因此，仅仅根据纵向人格否认主张股东对公司债务承担连带责任，并不足以规制股东利用法人独立人格规避债务或获取非法利益的行为。因为即使法院支持债权人向股东追偿，股东也可能利用其控制的其他公司非法转移利益，导致债权人利益无法得到全面的保护。在横向人格否认制度之下，如果某一公司无力偿还债务，债权人可以要求其他关联公司承担连带责任，避免出现追偿无门的局面。

关于新制度的适用规则，笔者认为，横向人格否认仍然属于人格否认制度的一种类型，其适用的基本前提仍然是股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任，判断是否构成横向人格否认时仍然应当遵守一般人格否认制度的适用规则，结合《九民纪要》所列举的三种常见情形，在主体要件、行为要件和结果要件这三个层面加以审慎适用。在主体层面，控制股东直接在子公司或者关联公司担任股东的情形通常比较容易认定。但更为复杂的情况是，控制股东并未出现在公司股东名册之中，而是通过股份代持或操控“傀儡”股东实现对公司的实质控制，被操控者可能是控制股东的亲属、同学、战友等。通过这种方式，控制人将其隐匿在公司股东背后，避免本人受到公司债权人的追索。因此在判断关联公司人格否认时，识别这些隐藏的控制关系尤为关键。在行为层面，人格混同是关联公司人格否认的最主要行为类型。对此，应当充分发挥最高人民法院第15号指导案例的指引作用，以“财产是否混同”为核心，结合人员是否混同、业务是否混同等要素进行判断。如前所述，财产混同是人格混同的直接判断标准。财产混同具体表现为关联公司之间资金随意流动，共用银行账户或资金池，资产混同，账目混乱，彼此间没有明确的财务界限。人员混同和业务混同是认定关联公司人格混同的补充证据。人员混同表现为关联公司之间的高管、董事或其他关键人员交叉任职，或者多个公司由同一管理团队或个人控制。业务混同表现为公司之间的业务互相依赖，彼此交叉履行合同、共享资源或客户，或将业务分散在多个公司中，形成公司外部看似独立但内部实质上是“一体化运作”的局面。除此之外，关联公司人格否认中一般存在不当利益输送、不当资产转移等控制权滥用的情形。关联公司受同一控制人实质控制，而该控制人利用其支配和控制地位进行不正当行为即构成控制权滥用。控制权滥用不仅要看形式上的控制关系，还要关注关联公司之间的行为是否体现出控制人滥用公司独立人格逃避责任的主观意图。不当利益输送和不当资产转移是股东滥用控制权的重要表现形式。不当利益输送指关联公司之间通过不正当交易或其他手段，将一个公司的利益或资源无偿转移给另一公司，导致利益输送方资产缩水进而丧失偿债能力，而接受利益方因此获得不应有的经济利益。这种行为通常涉及关联公司之间的不公平交易、不公平担保和借贷安排、成本和费用转嫁等。不当资产转移指股东通过非法将某一公司的资产转移至其他公司或个人名下，以逃避债务或隐藏财产。在结果层面，债权人利益受到严重损害是适用关联公司人格否认的要件之一。债权人必须能够证明，关联公司的行为已经对其合法权益造成了严重损害，导致债权人无法通过正常手段实现其债权。

笔者认为，横向人格否认制度的适用应当仅限于特定情形，只有当关联公司之间的混同行为或股东对关联公司的支配和控制达到了一定的程度，且对债权人利益造成了实质损害时才能予以适用。法院必须严格审查关联公司之间的财务、业务、人员关系，确保该制度的适用是基于确凿的证据，而非轻易否认公司独立性。此外，法院应当明确关联公司之间连带责任的范围。只有与债务公司之间存在人格混同、不当利益输送或资产转移的关联公司，才应当承担连带责任，而其他没有参与上述行为的公司，不应承担相应责任。

此外，横向人格否认与纵向人格否认在一个案件中能否同时适用？具言之，债权人甲能否以其债务人乙为第一被告，基于其掌握的证据而将乙的大股东丙通过纵向人格否认追究其连带责任，而将丙作为第二被告，同时基于其掌握的证据，认为丁是乙的兄弟公司，而丁与乙同时被丙所控制，故而基于横向人格否认请求丁对乙的债务承担连带责任，将丁列为第三被告，三个被告对于上述债务共同承担连带清偿责任？笔者认为，此应当不存在程序上的障碍，也不存在实体上的障碍，债权人可以在同一个案子中同时提出纵向人格否认与横向人格否认的请求。

（三）一人公司的人格否认规则

新修订的《公司法》第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”对比2018年修正的《公司法》，新修订的《公司法》删除了一人有限责任公司的特殊规定，不再对一人公司设立作出特殊限制。同时，新修订的《公司法》不再区分“有限责任公司”还是“股份有限公司”，只要是“只有一个股东的公司”，无论其形式如何，在公司人格否认方面都适用举证责任倒置的规则。2023年修订前的《公司法》主要关注一人有限责任公司，因为这类公司通常规模较小，股东与公司的利益较为紧密，更容易出现财产混同的情形。但是，随着公司治理结构的不断变化，越来越多的企业形式趋于灵活化和多样化，无论是有限责任公司还是股份有限公司，都可能被设计为由一个股东完全控制的企业。新修订的《公司法》第92条规定：“设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。”这意味着一人公司形式上不仅仅局限于有限责任公司。因此，新法根据现代企业的实际需求，将所有“一个股东的公司”都纳入本条的法律规制范围，目的是防止这些公司通过其形式规避责任，进而强化对债权人权益的保护。

从狭义的角度来看，一人公司是指根据公司登记信息，股东数量为一的公司。但是从广义的角度来看，一人公司不仅包括形式上的一人公司，还包括实质上的一人公司。实质上的一人公司是指尽管公司外观形式上有两名以上的股东，但实际上公司的经营和控制权集中在一人手中，其他股东只是挂名股东，典型的如夫妻公司、股东与其设立的一人公司共同投资的公司等。实质上的一人公司是否适用一人公司人格否认的相关规则，理论和实务中存在较大的争议。有学者指出，应当关注公司的形式价值，非必要不宜随意穿透公司形式。对于夫妻以共同财产成立的公司，以及股东与其设立的一人公司共同投资的公司，在形式上属于一般公司，将其简单地界定为实质上的一人公司并无法律依据。另一些学者则认为，该条不但适用于形式上的一人公司，还包括实质上的一人公司。笔者认为，这一问题的本质是法律的解释问题。首先，从目的解释出发，法律之所以将一人公司从普通情形中剥离出来，单独设立举证责任倒置的特殊规则，其目的在于解决由于信息不对称导致股东和债权人风险分配严重失衡的问题。一人公司最鲜明的特征是股东的唯一性，该股东既是公司的出资人，也是实际控制人。因缺乏内部监督机制，这种高度集中的结构使得公司财产和股东个人财产更容易发生混同。在一人公司中，唯一股东对公司拥有绝对控制权，公司的财务信息和决策信息几乎是完全封闭的。信息不对称使得债权人难以获得充足证据证明公司财产与股东个人财产相互混同。举证责任倒置将举证义务转移给股东，从而实现双方利益和风险的平衡。就此而言，笔者认为实质上的一人公司也应当纳入现行制度的规制范围内。这些公司虽然在形式上有多个股东，但实际上是由单一控制人实质控制。实质上的一人公司在经营管理上表现出与形式一人公司类似的特征，即信息相对封闭，决策高度集中。唯一的实际控制人掌握公司的人事、财务、经营决策等全部事务，其他股东只是名义上的股东，不能对公司事务形成实质性影响。因此，依据实质重于形式的原则，为了防止唯一控制人通过“多股东外壳”规避责任，法院在审查时应适用一人公司人格否认的规则，将实质性一人公司等同于一人公司。其次，根据文义解释，新修订的《公司法》并未对“只有一个股东的公司”作出明确界定，即使在单纯的外观主义之下，其标准也并未统一。在外观主义之下，这里“股东”也存在工商登记簿中登记的股东和公司股东名册中登记的股东等不同理解。因此，并不能单从文义的角度否定实质一人公司的适用空间。此外，本次立法取消了对一人有限责任公司的界定和形式上的限制，表明立法者在制定一人公司的相关规则时整体已经从形式主义向实质主义倾斜。因此，本文认为，一人公司人格否认制度并非仅仅适用于形式上的一人公司，在夫妻公司、股东与其设立的一人公司共同投资的公司等情形中，法院需综合考虑财产来源、控制权的实际归属、治理结构的完善程度等因素，以判断是否属于实质上的一人公司，进而适用一人公司人格否认的举证责任倒置规则。对此，实务界也持相同意见，在“再审申请人因与被申请人武汉某制衣有限公司、江西某服饰有限公司申请执行人执行异议之诉案”中，法院认为，夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于熊某平、沈某霞夫妻共同财产。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人公司。基于此，应参照《公司法》关于一人公司的规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。

此外，关于本款规定与前款规定之间的关系，笔者认为，新修订的《公司法》第23条第1款是公司人格否认的一般性条款，而本款规定则是人格否认制度在一人公司情形下的特殊规定，前者涵盖公司人格否认的所有情形，包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等，而本款规定仅限定于股东财产与公司财产混同的情形。即只有在公司财产与股东财产发生混同的情形下，才能适用第23条第3款关于一人公司人格否认的特殊规定。而无论是股东对一人公司实施过度控制还是一人公司资本显著不足都只能适用公司法人人格否认的一般性规定。换言之，主张一人公司人格否认并不必然导致举证责任倒置的结果。

三、公司人格否认制度在司法审判实践中应注意的问题

结合公司人格否认制度从2005年《公司法》修订时的首次引入、2017年《民法总则》将公司人格否认规则上升为法人制度的一般规则、2019年《九民纪要》对公司人格否认制度的立法旨趣阐释与具体类型列举、2023年新修订的《公司法》引入横向人格否认制度与建立一人公司人格否认的举证责任倒置规则，公司法人人格否认制度在我国逐步趋于完善，立法层面的规则供给问题基本上得到解决。现在的重心是法律的准确适用。笔者认为，公司人格否认制度在司法实践中尤其需要注意以下问题：

（一）一般人格否认应当秉持从严掌握、不轻易否定公司人格的理念

有限责任和法人独立人格是公司法的核心原则，是现代公司制度得以存在和发展的基础。否定公司独立人格意味着突破股东与公司之间的界限，是对公司法基本原则的例外处理。因此，在适用人格否认时，应当秉持从严掌握、不轻易否定公司人格的理念，以防止不当扩大适用范围，破坏法人制度的稳定性。对于股东“滥用”行为及其程度的认定，应当重点把握行为的主观目的。滥用行为必须具有明显的“逃避责任”或“逃避债务”的意图，即只有当股东的行为违背了诚信原则，明显意图逃避法律责任或损害债权人利益时，才能认定为滥用公司人格。实务中，应以滥用行为的计划性、反复性、隐蔽性和异常性作为认定其主观目的的关键。针对结果要件，“严重损害债权人利益”应当仅发生在公司偿债不能时，而不包括偿债能力受到损害的情形，因为公司偿债能力受损并不当然意味着债权无法实现。实务中，法院应考虑债权人能否通过其他法律手段（如行使代位权、撤销权等）获得救济。如果债权人能够通过其他手段获得追偿，那么法院应优先考虑其他救济方式，避免人格否认制度的滥用。此外，在适用范围上，人格否认应只针对滥用行为直接涉及的债务，不应过度扩大适用范围。股东滥用行为导致公司无法偿还某一特定债务，法院应根据滥用行为的范围，仅对该债务适用人格否认，而不应影响公司其他正常经营或股东的其他合法利益。

（二）横向人格否认规则的适用应体现制度价值且限制适用的范围

如前所述，新修订的《公司法》第23条第2款首次以立法形式确立了横向人格否认制度，填补了我国法律在关联公司人格否认问题上的空白。在横向人格否认制度之下，如果某一公司无力偿还债务，债权人可以要求其他关联公司承担连带责任，避免出现追偿无门的局面。该制度的确立为司法实践提供了明确的法律依据和适用标准，同时，也为关联公司之间的责任承担提供了明确的法律依据，使企业能够更清楚地了解其在集团内部的责任承担风险，从而减少法律纠纷中的不确定性。横向人格否认属于人格否认制度的一环。判断是否构成横向人格否认时，仍然应当遵守一般人格否认制度的适用规则，结合《九民纪要》所列举的三种常见情形，在主体要件，行为要件和结果要件这三个层面加以审慎适用。具体而言，在主体要件的判断上应当重点考察是否存在股份代持或利用“傀儡股东”操控公司等隐藏的控制关系，进而识别关联公司间的实际控制人。在行为层面，应当充分发挥最高人民法院第15号指导案例的指引作用，以“财产混同”为核心，结合人员混同、业务混同等要素判断关联公司是否构成人格混同。除此之外，关联公司人格否认中还可能存在不当利益输送、不当资产转移等控制权滥用的情形，此时应当根据股东过度支配和控制的标准和行为类型进行认定。总而言之，横向人格否认制度的适用应当仅限于特定情形，只有当关联公司之间的混同行为或股东对关联公司的支配和控制达到了一定的程度，且对债权人利益造成了实质损害时，才能予以适用。法院必须严格审查关联公司之间的财务、业务、人员关系，确保该制度的适用是基于确凿的证据。此外，法院应当明确关联公司之间连带责任的范围。只有与债务公司之间存在人格混同、不当利益输送或资产转移的关联公司，才应当承担连带责任。而其他没有参与上述行为的公司，不应承担相应责任。

（三）一人公司人格否认的适用关键在于举证责任的倒置规则，但该规则不能绝对化

新修订的《公司法》第23条第3款规定是人格否认制度在一人公司情形下的特殊规定。对比2018年修正的《公司法》，新修订的《公司法》不再区分“有限责任公司”还是“股份有限公司”，只要是“只有一个股东的公司”，无论其形式如何，都适用举证责任倒置的规则。随着公司治理结构的不断变化，越来越多的企业形式趋于灵活化和多样化。无论是有限责任公司还是股份有限公司，都可能被设计为由一个股东完全控制的企业，因此，新法根据现代企业的实际需求，将所有“一股东公司”都纳入第23条的法律规制范围，目的是防止这些公司通过其形式规避责任，进而强化对债权人权益的保护。根据实质重于形式的原则，第3款规定中“只有一个股东的公司”不仅包括形式上的一人公司，还包括实质上的一人公司，如夫妻公司、股东与其设立的一人公司共同投资的公司等，法院需综合考虑财产来源、控制权的实际归属、治理结构的完善程度等因素，以判断是否适用一人公司人格否认的相关规则。此外，一人公司不仅可以适用第23条第3款的特殊规定，还可以适用第23条第1款的一般规则，具体取决于债权人主张以股东与一人公司财产混同否认一人公司法人人格，还是主张以财产混同以外的情形否认一人公司的法人人格。前者适用举证责任倒置的规定，而后者则适用传统的举证规则。（责任编辑：韩煦）