包头市高新区人民检察院：
受犯罪嫌疑人H某委托，内蒙古钢苑律师事务所指派本所律师张万军、刘浩担任其涉嫌合同诈骗一案批捕环节的辩护人。辩护人通过会见犯罪嫌疑人，结合本案已查明的基础事实，现针对H某是否符合批捕条件发表如下意见，恳请检察机关对H某作出不批准逮捕的决定。
一、H某客观上不存在虚构事实、隐瞒真相的诈骗行为
（一）L某确系案涉项目前期核心参与人员，H某未虚构项目关联背景
本案核心事实表明，L某是案涉内蒙古某新能源材料有限公司10万吨负极材料加工产业园EPC项目的关键前期参与者。根据L某本人出具的《证明材料》及河北建工集团有限责任公司（以下简称“河北建工”）《关于我方不应支付所谓产业园项目拖欠民工工资的回函》等证据：其一，L某是该项目的介绍人，直接促成河北建工与某公司于2023年9月21日签订工程总承包合同；其二，2023年8月起，L某受某公司委托完成场地平整、厂区围墙及临时设施建设，9月26日又受某公司及当地旗委、政府领导要求，组织施工队伍完成2#煅烧车间基础开挖、厂区围墙及宿舍楼基坑开挖等工作，且垫付了百余万元费用；其三，河北建工亦确认L某组织施工的事实，明确其施工行为系受某公司委托。可见，H某与L某签订协议时，L某具备案涉项目的合法参与背景，H某关于项目的陈述有客观事实支撑，不存在虚构项目主体及关联关系的行为。
（二）H某与报案人签订协议时，基于客观事实确信其能够进场施工，无隐瞒真相的故意
H某在与报案人Z某签订《联营协议》时，对进场施工具有合理信赖基础，并非无依据的主观臆断。具体而言：
2023年11月，H某已与项目前期参与者L某签订联考协议，明确接手L某所在的陕西中恒君建设云程有限公司拉特中旗10万吨负极材料项目部，仅因冬季无法施工约定开工后继续推进；2024年4、5月，H某就工程继续施工事宜与R某沟通，得到“能继续该工程施工”的明确回应后，才经人介绍与Z某洽谈合作。
上述过程表明，H某从接触项目到签订协议，始终基于与L某的前期约定、与R某的沟通结果等客观事实，确信自身能够推进项目进场施工，其主观上不存在明知无法进场却故意隐瞒真相与报案人签约的故意。
二、H某主观上不具有非法占有目的，其行为符合民事合同行为特征
（一）案涉50万元款项性质明确为保证金，并非H某以诈骗为目的骗取的财物
H某与报案人Z某于2024年6月签订的《联营协议》中，已明确约定Z某支付的50万元为“保证金”，该款项性质系保障联营项目履行的担保资金，而非H某以非法占有为目的骗取的款项。从合同签订背景来看，双方是基于对案涉项目的共同预期达成合作，款项性质的明确约定直接排除了H某“以非法占有为目的骗取财物”的主观故意，符合民事联营合同中保证金条款的常见约定，具备民事法律行为的核心特征。
（二）资金去向充分体现H某的履约意愿，无恶意占有行为
H某收取50万元保证金后的资金处置行为，进一步证明其无非法占有目的。根据案件事实，H某于2024年7月8日收取款项后，7月10日即按照R某提供的账号向L某转账15万元，后又花费7.6万元为L某购买奔驰、宝马二手车。上述资金去向均围绕“顺利进场施工”这一核心目的，是H某为推进项目履行而作出的必要投入，而非将款项用于个人挥霍或转移隐匿。资金的合理处置方式，充分体现了H某真诚履约的主观心态，与“非法占有”的犯罪故意存在本质区别。
三、本案系民刑交叉纠纷，应审慎区分民事责任与刑事责任，避免刑事打击扩大化
（一）案涉项目前期存在复杂纠纷，L某对H某未能进场负有主要责任
本案并非单纯的刑事犯罪案件，而是基于复杂项目纠纷引发的民刑交叉问题。根据河北建工《回函》及L某《证明材料》，案涉项目自始存在多重问题：一是项目未取得施工许可证，不具备法定开工条件；二是某公司未按合同约定向河北建工支付2700万元预付款，导致河北建工无法正常进场；三是L某作为项目介绍人及前期施工组织者，其垫付费用未获某公司支付，项目因手续不全、资金不到位等原因早已陷入停滞。
H某与L某合作时，L某并未如实、全面告知上述项目核心风险，导致H某对进场可行性产生误判。因此，H某未能进场系项目前期纠纷及L某未充分披露信息所致，L某应承担主要民事责任，而非将责任归咎于H某并以刑事犯罪追责。
（二）对民商事纠纷入刑应秉持审慎原则，避免刑事手段过度介入
根据我国刑法谦抑性原则及相关司法政策，对于民商事纠纷，应首先通过民事、行政手段解决，只有在行为人的行为明确符合犯罪构成要件时，才能启动刑事追诉程序。
本案中，H某与Z某之间的纠纷本质上是联营合同履行纠纷，核心争议在于“未能进场施工导致的保证金返还及损失承担”，该争议可通过民事诉讼、调解等民事途径解决。H某的行为既无虚构事实、隐瞒真相的诈骗行为，也无非法占有保证金的主观故意，不符合合同诈骗罪的犯罪构成要件。若将此类民商事纠纷随意入刑，不仅违背刑法谦抑性原则，还可能激化矛盾，损害当事人的合法权益。
综上所述，犯罪嫌疑人H某客观上未实施虚构事实、隐瞒真相的诈骗行为，主观上不具有非法占有案涉款项的目的，其行为本质上系民商事合同履行行为。本案作为民刑交叉纠纷，应优先通过民 事途径解决，对H某追究刑事责任缺乏事实与法律依据。
依据《中华人民共和国刑事诉讼法》及相关司法解释的规定，恳请检察机关综合考量本案事实、证据及法律适用，秉持审慎办案的原则，对犯罪嫌疑人H某作出不批准逮捕的决定。
此致
辩护人：
2025年12月4日
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